张飞虽然来势汹汹，吕布却并不把他放在眼里，之前是人在屋檐下，不得不低头，现在可是现在今非昔比，自己也不用有什么顾虑。张飞的攻击说白了就是用蛮力挥舞武器罢了，对付许褚还行，撞上吕布可就差远了。张飞使尽全力挥矛，吕布见招拆招，四两拨千斤，将张飞带进自己的节奏。张飞空有力气却使不出来，本就有些烦躁，再加上吕布还时不时嘲讽他一下，张飞更加愤怒了，也不管三七二十一，不在有所保留，招招直奔吕布命门，吕布还是不慌不忙，次次都在张飞觉得自己成功时毁了他的希望，就这样持续了十几个回合，城上关羽见势不妙，忙备马出城。张飞累得气喘吁吁，吕布也不在挑逗他，一戟挑飞张飞的蛇矛，方天画戟直取张飞人头，所幸关羽即是赶到，虚晃一刀，逼退吕布，一把拉住张飞战马将张飞救了城去。回城后，刘备下令紧闭城门，吕布捡起张飞的蛇矛，瞄准徐州城上张飞的将旗，用力将矛扔了出去，即使徐州城高，但吕布扔出去的矛还是截断了这面将旗，刺入城上立柱中。刘备军见状，都被吕布神力威慑，龟缩城中，不敢出城，而曹操军见状，无不拍手叫好，士气大振。
刘备龟缩，曹操本想用投石机将他砸出来，但荀攸以徐州人口密集，投石机可能会误伤百姓劝阻了曹操，郭嘉也复议：攻心为上，攻城为下。曹操也不知道该用什么办法攻心，便让他们着手去想办法，这可愁坏了这些谋士，坐在一起争论不休，孙政则坐在一边沉默不语。众人得不出什么好结论，又想到孙政好像没有发言，便齐齐看向孙政。“喂，你们不讨论，看我干啥？”孙政还想看看热闹，“正文啊，看你这样子，怕不是成竹在胸呦？”戏志才问到。“不，我没有，你胡说，你们都没辙，我哪有什么好方法？”孙政还在装样子。“正文，要是有什么好方法，就快说出来，也好让我们学习学习呗。”陈宫跟着说道，可孙政还在装糊涂，荀攸在荀彧的教导下，可以说最了解孙政，也知道如何威逼利诱他，搓着手，露出奸笑“正文啊，你要是不说，也别怪我不义了，你不是还单身吗？你等着，我这就去找主公给你说媒，刚好我姑姑对你很有兴趣呢。”孙政一听荀攸这样说，再想想所说之人（荀彧的妹妹），那可是许都出了名的母老虎，要是主公真给荀攸说动了，自己的好日子可就到头了，连忙正襟危坐“你说你们，真笨，给你们说了多少遍，眼光不能局限，你们为啥就要找守军的麻烦呢？徐州城百姓这么多，不会对他们晓之以理，诱之以利？刘备向来以仁德自称，百姓闹起来，刘备还能镇压不成？要是这样，刘备也就完了。”众人思考片刻，纷纷同意，便上报曹操，曹操点头后，众人便开始着手忙活起来。
荀攸执笔，工匠们没日没夜的印刷，没两天便制成了上万封劝降信，之后又由数百公弓箭手射进城去，刘备开始还能收缴，后边就顾头不顾腚了，虽然刘备一再强调曹操的恐怖，但有的百姓被信中所说福利说动了心。有人开始带头后，一些犹豫的百姓也跟着开始闹，百姓要出城，刘备不让出，徐州城渐渐混乱一片，刘备也开始控制不住局势，大事不妙，大事不妙啊，刘备虽然舍不得徐州，，但和性命相比，徐州又算什么，在和自己的将领、谋士商量后，决定弃守徐州，转投袁术。
为了不损名声，刘备打开城门，摆出一副要和曹操决一死战的样子，没几下便佯装溃败，拜托曹操照顾好徐州百姓后带着手下投奔袁术。袁术本就想着称帝，要是能得到皇叔支持那可再好不过了，便暂时收留了刘备。
曹操占领徐州，效法青、兖制度开始改革，天下又太平了一些。
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